“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。董事会具体如何构建更好，没有统一的规则
文/仲继银
我们知道“管理就是用人”。作为一间有很多股东的公众公司其首要的用人环节就是如何组建一个好的董事会。能否组建好一个董事会，也是公司从“人治结构”走向“法制结构”的关键一环。有关董事会构建的问题，法律规定是很简要的。具体如何构建更好，没有统一的规则。
董事会的类型:形式上差异，功能上趋同
世界各国之间，公司董事会采取的结构差异很大。大致上可以概括为三种主要类型。
单层董事会制:执行和非执行董事均由股东直接选举产生，二者被纳入单一结构里，以确保所有董事都有平等的地位，共享集体决策的责任。由于设置了强有力的非执行董事，这一类型董事会可以负起广泛的职责。这一模式存在于英国及其他受英国传统影响的国家。
纵向双会制:监督功能和管理功能分设。监督董事会或者说“上层”，由股东选举产生，全部是非执行人员，一般主要关注于督导公司管理层。“下层”或者说管理董事会，由执行人员组成，由上层的监督董事会选聘。该模式可以在欧洲大陆国家找到，如德国和荷兰。在德国，资金提供者代表如银行，和劳工代表在监督董事会中拥有席位。法国公司分为两种模式，大型公司多采用纵向双会制，中小型公司多采用单层董事会制。纵向双会制的一个关键特征是上层的监督董事会拥有任命和撤换下层的管理董事会成员的权力，这使其与独立董事日益增多的单层董事会制之间在功能上是明显趋同的。
平行双会制:监督功能和管理功能分设。“董事会”主要执行管理功能，同时负有对经理层的监控职能，与董事会地位平行的监事会没有管理功能，只是执行对董事会和经理层进行监督的功能。虽然这种平行双会制和上面的纵向双会制都可以归为双会制，但是二者之间有着本质性的不同。这里的监事会和董事会成员均由股东选举产生，地位平等，谁也不能撤换谁。中国和中国台湾省都属于这种类型。
日本2002年公司法改革之后，有两种董事会类型。一种是“委员会制公司”，不设监事会，但要在董事会下设立由外部董事任职的审计、薪酬和提名等三个法定的董事会委员会，可以归为上面的单层董事会制。日本的委员会制公司董事会与欧美国家的单层董事会制之间的一个差异是，前者的审计、薪酬和提名等三个董事会委员会是公司法定机关，后者的所有董事会委员会均非公司法定机关，而是源于交易所上市规则或者公司治理最佳实践的要求。日本的传统型公司，要设立平行的董事会和监事会，属于平行双会制类型。这类与董事会平行设立监事会的日本公司董事会，与中国的平行双会制之间，也有一个差异，就是日本不要求这类公司董事会再设立法定的董事会委员会，尤其是不需要再设立董事会的审计委员会。这类公司的董事会委员会设立属于公司的自愿行为。
在普华调查的全球80家领先公司中，87%的公司为单层董事会，13%的公司为双层董事会 。 | 
